监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，最大限度地考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，和公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
监事会认为:公司2022年年度募集资金存储放置与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置和使用违规的情形。
公司2022年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕4090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告》，详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场行情报价水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对企业内部控制制度的建设和运作情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2022年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
《2022年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（）。
回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-019）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的公告》（公告编号：2023-025）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
《2023年度第一季度报告全文》（公告编号：2023-023）详见巨潮资讯网（）、《证券时报》和《中国证券报》。
公司与江西省丰城市人民政府就丙烯酸压敏胶项目事宜签署《投资合同书》，项目总投资为1.7亿元，其中固定资产投资1.0 亿元。合同约定乙方投资在取得项目用地后36个月内完成。
《关于购买土地建设生产基地的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-027）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3343号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元(含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元)后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
差异系公司使用闲置募集资金购买的在2022年12月31日尚未到期的定期存款8,000万元及理财产品6,400万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
2020年非公开发行股票募集资金，公司非公开发行人民币普通股24,280,803 股，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目 “年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目 “年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
因此子公司丰城纳尔科技集团有限公司及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月19日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年5月14日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通百纳及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月26日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票项目相关的有6个募集资金专户和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下：
截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
“补充流动资金”项目无法单独核算收益，其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
[注 1]项目仍在建设中，尚未实现收益 [注 2]公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800 万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司 51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子 专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金投资光学电子功能膜项目，年产600万平汽车保护膜项目已于2022年5月开始部分投入使用并产生效益
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君共4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况做核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计36.84万股。
公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
本次回购价格为5.21元/股，本次拟用于回购的资金总额为191.9364万元，回购资金来源为公司自有资金。
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
4、北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2023〕4088号《审计报告》确认，2022年公司实现净利润人民币351,980,089.67元，其中，母公司实现净利润120,828,080.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,082,808.00元，加上年初母公司未分配利润240,641,578.14元，减上年利润分配42,849,594.25元，加上其他未分配利润18,352,081.81元，公司可供股东分配的324,889,337.71元。
（1）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
（2）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司提出的2022年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。
鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年年度审计工作。现将相关情况公告如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，承办公司2023年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
关于公司续聘2023年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
1、回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。
2、公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月21日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”(以下简称“压延膜项目”)的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”(以下简称“保护膜功能膜项目”)的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
本次结项的募集资金投资项目均由公司子公司实施，已于2023年3月31日前建成并达到预定可使用状态。截止2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目实际投入情况如下：
截止2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计节余募集资金13,503.89万元，占募集资金净额的比例为 49.79%，加上各专户累计利息收入合计14,446.19万元，占募集资金净额的比例为53.26%。（注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）
1、募投项目中的年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目中的光学电子功能膜项目，因公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金自行投资光学电子功能膜项目，因此公司光学电子功能膜项目结余较多资金。
2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司依据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。
3、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。
4、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。
鉴于公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，公司监事会同意募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。
海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。
4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事王铁先生提交的书面辞任报告。王铁先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。王铁先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范 运作》以及《公司章程》的有关规定，独立董事离任后公司独立董事人员不足董事会成员的三分之一，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，王铁先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职责。
王铁先生在任职前述相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守履行了各项职责，在此，公司对王铁先生在本公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，独立董事发表了同意意见。经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名张薇女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如张薇女士获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会独立董事，届时将同时担任董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，任期与独立董事任期相同。
截至本公告日，张薇女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
张薇女士：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、高级职称。曾任日本普华永道咨询总监等，现任上海泛翼达资产管理有限公司董事、总经理。
截至目前，张薇女士未持有公司股份。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年4月27日（星期三）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月27日（星期三）17：00前访问 ，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“纳尔股份IR”；或者微信扫一扫以下二维码：
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对子公司增资尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本次增资有关事宜。 根据有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司于2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款10,213.00万元，实施年产18,000吨数码压延膜项目。为增加子公司资金实力，公司拟将原募集资金借款中的10,000万元对丰城纳尔进行增资，本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 15,000 万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
1、本次增资是为了满足丰城纳尔业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次增资的资金募集资金，不可能影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次增资完后，丰城纳尔的财务状况得以改善，但其发展仍受项目整体投资进度、市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计36.84万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36.84万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少36.84万股,公司总股本将由24,466.0327万股变更为24,429.1927万股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，依据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式和业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），上述预计担保额度为公司与全资子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议 载明为准。担保期限为1年，并授权公司财务总监报董事长批准后在上述担保额度内与相关金融机构商讨有关具体业务事宜，并代表公司签署有关协议等，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。
（二）南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”、“全资子公司”）
营业范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权 人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。
公司董事会认为：丰城纳尔与南通百纳为公司全资子公司，公司对其向银行提供履约连带责任保证担保，在本次担保期内公司有能力对丰城纳尔及南通百纳经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务情况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。
截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币30,000万元（含本次，本次之前无担保金额），占公司最近一期经审计的净资产的28.89%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，最大限度地考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，和公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
监事会认为:公司2022年年度募集资金存储放置与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置和使用违规的情形。
公司2022年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕4090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告》，详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场行情报价水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对企业内部控制制度的建设和运作情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2022年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
《2022年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（）。
回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-019）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的公告》（公告编号：2023-025）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
《2023年度第一季度报告全文》（公告编号：2023-023）详见巨潮资讯网（）、《证券时报》和《中国证券报》。
公司与江西省丰城市人民政府就丙烯酸压敏胶项目事宜签署《投资合同书》，项目总投资为1.7亿元，其中固定资产投资1.0 亿元。合同约定乙方投资在取得项目用地后36个月内完成。
《关于购买土地建设生产基地的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-027）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3343号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元(含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元)后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
差异系公司使用闲置募集资金购买的在2022年12月31日尚未到期的定期存款8,000万元及理财产品6,400万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
2020年非公开发行股票募集资金，公司非公开发行人民币普通股24,280,803 股，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目 “年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目 “年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
因此子公司丰城纳尔科技集团有限公司及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月19日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年5月14日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通百纳及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月26日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票项目相关的有6个募集资金专户和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下：
截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
“补充流动资金”项目无法单独核算收益，其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
[注 1]项目仍在建设中，尚未实现收益 [注 2]公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800 万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司 51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子 专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金投资光学电子功能膜项目，年产600万平汽车保护膜项目已于2022年5月开始部分投入使用并产生效益
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君共4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况做核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计36.84万股。
公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
本次回购价格为5.21元/股，本次拟用于回购的资金总额为191.9364万元，回购资金来源为公司自有资金。
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
4、北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2023〕4088号《审计报告》确认，2022年公司实现净利润人民币351,980,089.67元，其中，母公司实现净利润120,828,080.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,082,808.00元，加上年初母公司未分配利润240,641,578.14元，减上年利润分配42,849,594.25元，加上其他未分配利润18,352,081.81元，公司可供股东分配的324,889,337.71元。
（1）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
（2）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司提出的2022年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。
鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年年度审计工作。现将相关情况公告如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，承办公司2023年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
关于公司续聘2023年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
1、回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。
2、公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月21日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”(以下简称“压延膜项目”)的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”(以下简称“保护膜功能膜项目”)的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
本次结项的募集资金投资项目均由公司子公司实施，已于2023年3月31日前建成并达到预定可使用状态。截止2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目实际投入情况如下：
截止2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计节余募集资金13,503.89万元，占募集资金净额的比例为 49.79%，加上各专户累计利息收入合计14,446.19万元，占募集资金净额的比例为53.26%。（注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）
1、募投项目中的年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目中的光学电子功能膜项目，因公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金自行投资光学电子功能膜项目，因此公司光学电子功能膜项目结余较多资金。
2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司依据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。
3、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。
4、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。
鉴于公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，公司监事会同意募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。
海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。
4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事王铁先生提交的书面辞任报告。王铁先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。王铁先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范 运作》以及《公司章程》的有关规定，独立董事离任后公司独立董事人员不足董事会成员的三分之一，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，王铁先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职责。
王铁先生在任职前述相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守履行了各项职责，在此，公司对王铁先生在本公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，独立董事发表了同意意见。经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名张薇女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如张薇女士获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会独立董事，届时将同时担任董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，任期与独立董事任期相同。
截至本公告日，张薇女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
张薇女士：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、高级职称。曾任日本普华永道咨询总监等，现任上海泛翼达资产管理有限公司董事、总经理。
截至目前，张薇女士未持有公司股份。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
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根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年4月27日（星期三）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月27日（星期三）17：00前访问 ，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“纳尔股份IR”；或者微信扫一扫以下二维码：
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对子公司增资尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本次增资有关事宜。 根据有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司于2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款10,213.00万元，实施年产18,000吨数码压延膜项目。为增加子公司资金实力，公司拟将原募集资金借款中的10,000万元对丰城纳尔进行增资，本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 15,000 万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
1、本次增资是为了满足丰城纳尔业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次增资的资金募集资金，不可能影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次增资完后，丰城纳尔的财务状况得以改善，但其发展仍受项目整体投资进度、市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计36.84万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36.84万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少36.84万股,公司总股本将由24,466.0327万股变更为24,429.1927万股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，依据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式和业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），上述预计担保额度为公司与全资子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议 载明为准。担保期限为1年，并授权公司财务总监报董事长批准后在上述担保额度内与相关金融机构商讨有关具体业务事宜，并代表公司签署有关协议等，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。
（二）南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”、“全资子公司”）
营业范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权 人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。
公司董事会认为：丰城纳尔与南通百纳为公司全资子公司，公司对其向银行提供履约连带责任保证担保，在本次担保期内公司有能力对丰城纳尔及南通百纳经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务情况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。
截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币30,000万元（含本次，本次之前无担保金额），占公司最近一期经审计的净资产的28.89%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
...监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，最大限度地考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，和公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
监事会认为:公司2022年年度募集资金存储放置与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置和使用违规的情形。
公司2022年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕4090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告》，详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场行情报价水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对企业内部控制制度的建设和运作情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2022年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
《2022年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（）。
回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-019）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的公告》（公告编号：2023-025）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
《2023年度第一季度报告全文》（公告编号：2023-023）详见巨潮资讯网（）、《证券时报》和《中国证券报》。
公司与江西省丰城市人民政府就丙烯酸压敏胶项目事宜签署《投资合同书》，项目总投资为1.7亿元，其中固定资产投资1.0 亿元。合同约定乙方投资在取得项目用地后36个月内完成。
《关于购买土地建设生产基地的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-027）详见巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3343号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元(含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元)后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
差异系公司使用闲置募集资金购买的在2022年12月31日尚未到期的定期存款8,000万元及理财产品6,400万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
2020年非公开发行股票募集资金，公司非公开发行人民币普通股24,280,803 股，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目 “年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目 “年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
因此子公司丰城纳尔科技集团有限公司及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月19日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年5月14日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。子公司南通百纳及本公司连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年5月26日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票项目相关的有6个募集资金专户和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下：
截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
“补充流动资金”项目无法单独核算收益，其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
[注 1]项目仍在建设中，尚未实现收益 [注 2]公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800 万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司 51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子 专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金投资光学电子功能膜项目，年产600万平汽车保护膜项目已于2022年5月开始部分投入使用并产生效益
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君共4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况做核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计36.84万股。
公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
本次回购价格为5.21元/股，本次拟用于回购的资金总额为191.9364万元，回购资金来源为公司自有资金。
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
4、北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2023〕4088号《审计报告》确认，2022年公司实现净利润人民币351,980,089.67元，其中，母公司实现净利润120,828,080.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,082,808.00元，加上年初母公司未分配利润240,641,578.14元，减上年利润分配42,849,594.25元，加上其他未分配利润18,352,081.81元，公司可供股东分配的324,889,337.71元。
（1）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
（2）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司提出的2022年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。
鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年年度审计工作。现将相关情况公告如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，承办公司2023年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
关于公司续聘2023年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
1、回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。
2、公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月21日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”(以下简称“压延膜项目”)的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”(以下简称“保护膜功能膜项目”)的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
本次结项的募集资金投资项目均由公司子公司实施，已于2023年3月31日前建成并达到预定可使用状态。截止2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目实际投入情况如下：
截止2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计节余募集资金13,503.89万元，占募集资金净额的比例为 49.79%，加上各专户累计利息收入合计14,446.19万元，占募集资金净额的比例为53.26%。（注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）
1、募投项目中的年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目中的光学电子功能膜项目，因公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金自行投资光学电子功能膜项目，因此公司光学电子功能膜项目结余较多资金。
2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司依据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。
3、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。
4、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。
鉴于公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，公司监事会同意募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。
海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。
4、海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的核查意见。
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上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事王铁先生提交的书面辞任报告。王铁先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。王铁先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范 运作》以及《公司章程》的有关规定，独立董事离任后公司独立董事人员不足董事会成员的三分之一，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，王铁先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职责。
王铁先生在任职前述相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守履行了各项职责，在此，公司对王铁先生在本公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，独立董事发表了同意意见。经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名张薇女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如张薇女士获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会独立董事，届时将同时担任董事会审计委员会委员、战略决策委员及薪酬与考核委员会主任委员职务，任期与独立董事任期相同。
截至本公告日，张薇女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张薇女士任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
张薇女士：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、高级职称。曾任日本普华永道咨询总监等，现任上海泛翼达资产管理有限公司董事、总经理。
截至目前，张薇女士未持有公司股份。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年4月27日（星期三）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月27日（星期三）17：00前访问 ，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“纳尔股份IR”；或者微信扫一扫以下二维码：
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对子公司增资尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。同时授权管理层处理本次增资有关事宜。 根据有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司于2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）提供借款10,213.00万元，实施年产18,000吨数码压延膜项目。为增加子公司资金实力，公司拟将原募集资金借款中的10,000万元对丰城纳尔进行增资，本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 15,000 万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
1、本次增资是为了满足丰城纳尔业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次增资的资金募集资金，不可能影响公司当期损益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次增资完后，丰城纳尔的财务状况得以改善，但其发展仍受项目整体投资进度、市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计36.84万股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36.84万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少36.84万股,公司总股本将由24,466.0327万股变更为24,429.1927万股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，依据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式和业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），上述预计担保额度为公司与全资子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议 载明为准。担保期限为1年，并授权公司财务总监报董事长批准后在上述担保额度内与相关金融机构商讨有关具体业务事宜，并代表公司签署有关协议等，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，油墨销售（不含危险化学品），油墨制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。
（二）南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”、“全资子公司”）
营业范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权 人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。
公司董事会认为：丰城纳尔与南通百纳为公司全资子公司，公司对其向银行提供履约连带责任保证担保，在本次担保期内公司有能力对丰城纳尔及南通百纳经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务情况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。
截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币30,000万元（含本次，本次之前无担保金额），占公司最近一期经审计的净资产的28.89%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
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